5月5日，《華爾街日報》憑借對埃隆·馬斯克的一系列調(diào)查報道，獲得了普利策獎，獲獎原因是“揭露了當(dāng)代*權(quán)勢科技人物之一在權(quán)力、利益和公眾責(zé)任之間的嚴(yán)重問題”。

　　《華爾街日報》的“馬斯克凌駕于法律之上”的系列報道，調(diào)查了這位硅谷擁有億萬財富的企業(yè)家私人生活的情況、與俄羅斯總統(tǒng)普京的秘密談話以及和特斯拉董事會的深厚關(guān)系，同時還記錄了馬斯克如何由一名商人變?yōu)橐幻�政客的歷程，以及其如何與特朗普建立深厚的聯(lián)盟。

　　硅兔君選擇該系列中，其中一篇報道對其進(jìn)行編譯，這篇報道發(fā)布于2024年2月6日，華爾街日報官網(wǎng)，記者采訪了馬斯克旗下公司的多名員工、董事以及相關(guān)人士，理解了馬斯克與特斯拉董事會成員之間難以分割的利益捆綁，其如何用私人關(guān)系和個人好惡運(yùn)轉(zhuǎn)自己的商業(yè)帝國。

　　以下為全文報道翻譯：

　　作者|Kirsten Grind、Emily Glazer、Rebecca Elliott、Coulter、Jones

　　⻢斯克(Elon Musk)旗下的電動汽⻋制造商特斯拉(TeslaInc., TSLA)的董事會成員曾陷⼊兩難境地。⻛險投資家Steve Jurvetson曾在特斯拉⻓期擔(dān)任董事，在⼀項(xiàng)內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)他曾與科技⾏業(yè)的多名⼥性上床并使⽤⾮法藥物后，他離開了這家公司。

　　其中⼀些細(xì)節(jié)在2017年被媒體⼤肆報道，據(jù)知情⼈⼠透露，特斯拉的董事們私底下討論了他們應(yīng)該如何處理這件事。⼀些⼈敦促Jurvetson辭職。幸運(yùn)的是，盡管特斯拉指定Jurvetson為獨(dú)⽴董事，但他有⼀個好朋友，與他有很深的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，還⼀起參加派對，使⽤搖頭丸和迷幻藥，這個⼈就是⻢斯克。

　　知情⼈⼠稱，⻢斯克在私下談話中敦促董事們允許Jurvetson從這家上市公司的董事會請⼀段不尋常的假，然后在2020年⾃⾏辭職。

　　Jurvetson仍然是⻢斯克未上市的⽕箭公司——SpaceX的董事。當(dāng)被問及董事會是如何處理Jurvetson的情況時，另⼀位前特斯拉獨(dú)⽴董事、⻢斯克的好朋友Antonio Gracias在2021年的法庭證⾔中說：“答案是什么都不做，看看會發(fā)⽣什么。”

　　Gracias和他的⻛險投資公司對⻢斯克的公司進(jìn)⾏了投資，這些投資最近的估值約為15億美元。

　　⻢斯克所掌管公司的其他多位董事與這位億萬富翁企業(yè)家有著深厚的個⼈和財務(wù)關(guān)系，并從這種關(guān)系中獲利不菲。這種關(guān)系嚴(yán)重模糊了友誼與財富的界限，引發(fā)⼀些股東對負(fù)責(zé)監(jiān)督⻢斯克的董事會成員獨(dú)⽴性的質(zhì)疑。此類沖突可能會違反監(jiān)管上市公司獨(dú)⽴性的⼀些規(guī)定，盡管這些規(guī)定可能不是很嚴(yán)格。

　　上周⼆，特拉華州⼀名法官推翻了⻢斯克在特斯拉的數(shù)百億美元薪酬的⽅案，稱2018年簽字同意該⽅案的董事會成員曾受惠于⻢斯克。

　　特斯拉和SpaceX的⼏位現(xiàn)任或前任董事與⻢斯克⼀起參加派對、去異國度假，并在內(nèi)華達(dá)州的藝術(shù)⾳樂節(jié)“⽕⼈節(jié)”(Burning Man)上閑逛。

　　這些董事包括⻛險投資⼈Gracias和艾拉·埃倫普雷斯(Ira Ehrenpreis)、科技⼤亨拉⾥·埃⾥森(Larry Ellison)、前媒體⾼管詹姆斯·默多克(James Murdoch)，以及⻢斯克的弟弟⾦巴爾·⻢斯克(Kimbal Musk)，⻢斯克和這些董事在彼此的公司投資了數(shù)以千萬美元計的資⾦，其中埃⾥森持有價值數(shù)以⼗億美元計的特斯拉股票，在2022年的持股⽐例約為1.5%，有些董事還從⻢斯克那⾥獲得了事業(yè)上的⽀持和幫助。

　　⽬前特斯拉的董事會有⼋名成員，其中⼤多數(shù)成員多年來通過這⼀任職積攢了價值數(shù)億美元的股票，⼤⼤超過其他公司的董事會成員的收⼊。

　　特斯拉主要以股票期權(quán)的形式向董事⽀付薪酬，不包括⻢斯克本⼈在內(nèi)的現(xiàn)任董事會成員總計通過出售相關(guān)股票獲利超過6.5億美元。他們還持有價值近10億美元的期權(quán)。⼀些董事已同意向特斯拉返還部分薪酬，以解決股東針對他們的薪酬提起的訴訟，同時否認(rèn)有任何不當(dāng)⾏為。法官尚未批準(zhǔn)該和解協(xié)議。

　　據(jù)⼀些⽬睹⻢斯克吸毒或被告知⻢斯克吸毒情況的⼈⼠稱，特斯拉和SpaceX的⼀些現(xiàn)任和前任董事對⻢斯克⾮法吸毒知情，但沒有采取公開⾏動。

　　《華爾街⽇報》(The Wall Street Journal)今年1⽉報道稱，⻢斯克曾使⽤過包括可卡因、搖頭丸、迷幻藥和迷幻蘑菇在內(nèi)的毒品，特斯拉和SpaceX的領(lǐng)導(dǎo)層曾對此表示擔(dān)憂，尤其是他娛樂性使⽤氯胺酮，⻢斯克曾說他有使⽤氯胺酮的處⽅。這些⾮法藥物違反了⻢斯克麾下公司嚴(yán)格的禁毒政策，可能會危及SpaceX的聯(lián)邦合同和⻢斯克的安全許可。

　　據(jù)了解，近年來⻢斯克曾與特斯拉董事會成員、愛彼迎(Airbnb)聯(lián)合創(chuàng)始⼈以及他的朋友Joe Gebbia⼀起在⾼檔酒店Austin Proper Hotel參加社交聚會，并多次通過⿐腔噴霧瓶吸⻝氯胺酮作為消遣。

　　據(jù)知情⼈⼠說，⻢斯克和包括⾦巴爾·⻢斯克在內(nèi)的⼀些與他關(guān)系密切的⼈曾參加墨⻄哥San Jose del Cabo⼀家精品酒店Hotel El Ganzo的派對。

　　其中⼀些⼈說，⻢斯克和董事會成員吸毒的令⼈擔(dān)憂。⼀些⼈說，在⻢斯克營造的⽂化中，包括董事在內(nèi)的⼀些朋友覺得應(yīng)該與他⼀起吸毒，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為不這樣做可能會讓這位為他們賺了很多錢的億萬富翁不⾼興。更要的是，他們不想冒險失去與⻢斯克關(guān)系親近所帶來的社會資本，對⼀些⼈來說，這就好⽐與國王搞好關(guān)系⼀樣。⻢斯克及其律師Alex Spiro未回應(yīng)置評請求。

　　此前作為對《華爾街⽇報》1⽉份關(guān)于⻢斯克使⽤⾮法藥物的⽂章的回應(yīng)，Spiro表示，⻢斯克在SpaceX會接受定期和隨機(jī)的藥物檢測，并且從未有過檢測不合格的情況。

　　上述⽂章發(fā)表后，⻢斯克曾發(fā)推⽂稱，在2018年的⼀次吸⻝⼤麻事件后，他接受了三年的隨機(jī)藥物檢測，沒有發(fā)現(xiàn)過哪怕任何微的藥物或酒精。他之后還發(fā)⽂諷刺《華爾街⽇報》連當(dāng)⻦籠下的接屎墊都不配，并寫道：“如果隨著時間的推移，藥物真能提⾼我的⽣產(chǎn)⼒，我肯定會服⽤它們!”

　　特斯拉總法律顧問和SpaceX的發(fā)⾔⼈沒有回應(yīng)置評請求。

　　埃⾥森的提議

　　據(jù)接近⻢斯克的⼈⼠透露，⼀些董事會成員擔(dān)⼼⻢斯克的⾏為會對他管理的六家公司和投資者持有的約8000億美元資產(chǎn)產(chǎn)⽣負(fù)⾯影響。

　　盡管存在這些擔(dān)憂，特斯拉董事會尚未對⻢斯克的藥物使⽤⾏為進(jìn)⾏調(diào)查，也未把他們的擔(dān)憂記錄到正式的董事會會議紀(jì)要中。此類會議紀(jì)要可能會被公開。

　　據(jù)知情⼈⼠稱，⼤約在2022年冬天，⻢斯克的好友、前特斯拉董事會成員埃⾥森勸⻢斯克到他的夏威夷⼩島上來放松⼀下，同時遠(yuǎn)離毒品。其中⼀些⼈說，在此之際，⻢斯克的朋友和其他關(guān)系密切的⼈擔(dān)⼼他吸毒的情況越來越嚴(yán)重，有些⼈要求他去戒毒中⼼。

　　據(jù)當(dāng)時在場的⼀位⼈⼠稱，⼤致在埃⾥森發(fā)出上述邀請的同時，⻢斯克參加了好萊塢⼭(Hollywood Hills)的⼀個派對，他在派對上服⽤了⼀種瓶裝的液體式搖頭丸。⻢斯克的保安⼈員在他嗑藥之前要求⼈們離場，以保護(hù)隱私。

　　在整個硅⾕地區(qū)，⾼管們有時會相互投資對⽅的公司和⻛投業(yè)務(wù)，還可能與⼀家公司董事會的⼀個兩成員有私交，尤其是在公司上市之前。⻢斯克在董事會中個⼈和職業(yè)聯(lián)系之⼴以及涉及資⾦之巨，使他成為⾸席執(zhí)⾏官與董事關(guān)系盤根錯節(jié)⽅⾯最突出的例⼦�！度A爾街⽇報》通過查閱數(shù)百⻚的法庭⽂件和證詞、美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC)和其他公共記錄追蹤了這些關(guān)聯(lián)。

　　特斯拉向其董事⽀付的薪酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)⾼于⼤多數(shù)美國企業(yè)董事會的平均薪酬。

　　根據(jù)美國全國公司董事協(xié)會(National Association of Corporate Directors)和薪酬咨詢公司Pearl Meyer的最新報告，2023年，美國最⼤的200家公司董事會成員的平均年薪酬為329351美元。

　　相⽐之下，Alphabet董事會現(xiàn)任成員持有的股票價值約為800萬美元，⾃2015年以來其董事會成員平均年薪酬約為47.5萬美元。

　　除了獲得董事會薪酬，特斯拉和SpaceX的⼀些董事還在⻢斯克麾下的其他公司中擁有數(shù)千萬美元的額外投資，⽐如⻢斯克的腦機(jī)接⼝初創(chuàng)公司Neura link、他的隧道初創(chuàng)公司The Boring Co.。

　　⻢斯克也反過來投資了⼀些董事的公司。例如，特斯拉和SpaceX董事會成員還投資了⾦巴爾·⻢斯克的Kitchen Restaurant Group和SolarCity，后者是⻢斯克堂兄弟經(jīng)營的⼀家公司，已被特斯拉收購。

　　⻓期擔(dān)任董事會成員和董事會顧問的治理專家們表示，個⼈和財務(wù)關(guān)系可能會混淆董事們的觀點(diǎn)，這種情況在美國上市公司中⾮常罕⻅。特斯拉股票在納斯達(dá)克上市，根據(jù)納斯達(dá)克的交易規(guī)則，獨(dú)⽴董事不能是公司雇員、家庭成員，也不能是“會⼲擾獨(dú)⽴判斷”的⼈。

　　納斯達(dá)克要求上市公司董事會構(gòu)成中，獨(dú)⽴董事必須占到多數(shù)。雖然全美各地有關(guān)獨(dú)⽴董事的規(guī)則都相當(dāng)模糊，但法院發(fā)現(xiàn)，上市公司常常與獨(dú)⽴董事之間存在財務(wù)糾葛，有些號稱獨(dú)立的董事卻持有彼此相關(guān)的投資。

　　Amalgamated Bank去年簽署了⼀封股東信，要求特斯拉董事會成員加強(qiáng)對⻢斯克“聊勝于⽆的監(jiān)督”。

　　截⾄去年9⽉，Amalgamated Bank管理著約1.8億美元對特斯拉的投資。這些投資者擔(dān)⼼，⻢斯克與特斯拉⼏位董事之間的密切關(guān)系使得董事會難以采取符合股東*利益的⾏動。

　　有回旋余地的⾸席執(zhí)⾏官

　　⼀些董事認(rèn)為，⻢斯克是不世出的天才，頭腦聰明，⼿段⾮凡。在預(yù)審調(diào)查和法庭證詞中，董事們表示，他們認(rèn)為⻢斯克的領(lǐng)導(dǎo)⼒對特斯拉和SpaceX都⾄關(guān)要，并相信他⻓期堅持的殖⺠⽕星的使命。他被視為公司的靈魂⼈物，與公司的成功息息相關(guān)。特斯拉股價在過去四年累計上漲逾300%，但⾃今年1⽉初以來下跌約25%。

　　在上周⼆推翻⻢斯克的薪酬⽅案時，特拉華州衡平法院的法官稱批準(zhǔn)該⽅案的程序存在“嚴(yán)重瑕疵”，并列舉了⻢斯克與談判該⽅案的⼀些董事的⼴泛聯(lián)系。⼀名特斯拉股東曾提起訴訟，指控⻢斯克在決定⾃⼰的薪酬⽅⾯發(fā)揮了太⼤作⽤。

　　衡平法院⼤法官Kathaleen McCormick在意⻅書中寫道，⻢斯克“與負(fù)責(zé)代表特斯拉進(jìn)⾏談判的董事關(guān)系密切，并主導(dǎo)了促使董事會批準(zhǔn)其薪酬計劃的過程”，她稱特斯拉董事⻓Robyn Denholm履⾏監(jiān)督義務(wù)的⽅式“不夠積極”。

　　特斯拉董事會成員可以就這⼀裁決向特拉華州最⾼法院提出上訴。該裁決公布后，⻢斯克在X上發(fā)帖稱，“永遠(yuǎn)不要在特拉華州注冊成⽴公司”，并表示，特斯拉將舉⾏⼀次股董事會成員于2018年簽署了這份薪酬協(xié)議，特斯拉對其估值最⾼達(dá)558億美元。根據(jù)治理數(shù)據(jù)公司Equilar的數(shù)據(jù)，這是美國上市公司⾸席執(zhí)⾏官有史以來規(guī)模最⼤的薪酬⽅案。

　　就在這份薪酬⽅案進(jìn)⾏談判時，⻢斯克給特斯拉的⾸席律師發(fā)了電⼦郵件，解釋他將如何使⽤這筆額外的薪酬。

　　⻢斯克在郵件中寫道：“這筆薪酬只是為了讓我盡可能地把錢⽤在⽕星計劃上，從⽽把⽣存⻛險降到*。”

　　⻢斯克多年的好友埃倫普雷斯曾擔(dān)任特斯拉董事會薪酬委員會主席。公司董事經(jīng)常在⼤⼤⼩⼩各種問題上給⻢斯克留有極⼤的回旋余地。

　　例如，在2022年收購Twitter后，⻢斯克曾讓特斯拉員⼯來評估這家社交媒體平臺的⼯程⼈才。據(jù)《華爾街⽇報》報道，也是在那段時間，SpaceX不同尋常地同意向其⾸席執(zhí)⾏官⻢斯克提供⼀筆10億美元貸款。

　　在⻢斯克發(fā)布推⽂稱計劃將特斯拉私有化后，他2018年與美國證券交易委員會(SEC)達(dá)成⼀項(xiàng)和解，該和解要求特斯拉建⽴更多控制措施，并成⽴⼀個由獨(dú)⽴董事會成員組成的新委員會來監(jiān)督⻢斯克的公開發(fā)⽂。但根據(jù)法庭⽂件，Denholm當(dāng)時表示⻢斯克“會⾃我監(jiān)督”合規(guī)情況，⼀些董事也稱他們不審查⻢斯克的推⽂。

　　特斯拉于2022年披露收到過SEC的傳票，其中要求提供有關(guān)該公司如何遵守上述和解協(xié)議的信息。⻢斯克在Twitter(⽬前名為X)上和采訪中隨⼼所欲的發(fā)⾔經(jīng)常給特斯拉股價帶來波動，也影響過他旗下其他公司。

　　2020年，⻢斯克發(fā)推⽂稱他認(rèn)為特斯拉的股價太⾼了，特斯拉股價當(dāng)天收盤下跌超過7%。去年，在⻢斯克把X上的⼀篇反猶太主義帖⼦描述為“事實(shí)真相”后，多家⼤公司停⽌在X上投放⼴告。

　　數(shù)⼗年來，投資者⼀直施壓企業(yè)聘請獨(dú)⽴董事，尤其是上市公司，因?yàn)檫@可以制衡管理層并密切監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部發(fā)⽣的事情。

　　根據(jù)2002年推出的被稱為薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的⼀整套規(guī)則，上市公司必須設(shè)有獨(dú)⽴董事，包括審計委員會中必須有獨(dú)⽴董事。這些規(guī)定是在能源交易巨頭安然公司(Enron)倒閉后出臺的，安然公司后來被發(fā)現(xiàn)在董事會監(jiān)督不當(dāng)?shù)那闆r下隱瞞了財務(wù)狀況。

　　證券交易所通常會明確規(guī)定如何定義董事會的獨(dú)⽴性和其他預(yù)期。

　　在⾮上市公司，對獨(dú)⽴董事的⼈數(shù)或獨(dú)⽴董事的構(gòu)成沒有要求。

　　在納斯達(dá)克，如果⼀家上市公司不符合其獨(dú)⽴董事占多數(shù)的規(guī)定，納斯達(dá)克將給予該公司⼀年的時間或在下⼀次股東⼤會之前做出改變;如果公司不這樣做，可能會被摘牌。

　　有關(guān)上市公司董事獨(dú)⽴性的疑問曾訴諸法庭，法官有時會發(fā)現(xiàn)與深層財務(wù)關(guān)系有關(guān)的問題。特拉華州最⾼法院在2016年裁定，游戲開發(fā)商星佳(Zynga)的多數(shù)董事會成員并⾮獨(dú)⽴董事。其中⼀個理由是，兩名董事供職的⼀家⻛投公司投資了星佳⾸席執(zhí)⾏官的妻⼦與⼈共同創(chuàng)辦的⼀家初創(chuàng)公司，另⼀名董事及其丈夫與星佳⾸席執(zhí)⾏官共同擁有⼀架私⼈⻜機(jī)。法院做出裁決后，星佳擴(kuò)⼤了董事會，并成⽴了⼀個特別訴訟委員會來調(diào)查內(nèi)幕交易指控。星佳于2019年以1100萬美元就該案達(dá)成和解。

　　“對我來說，真正的問題是：你是否能不受關(guān)系影響做出公正、客觀的決定?”威得恩⼤學(xué)(Widener)特拉華州公司和商業(yè)法律研究所(Institute of Delaware Corporate and Business Law)前負(fù)責(zé)⼈Lawrence Hamermesh說，他還曾擔(dān)任SEC企業(yè)⾦融部⻔的⾼級特別顧問。

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