近年來，包括國務院國資委、財政部及各級地方政府出臺了多項關于數(shù)字債權憑證的監(jiān)管規(guī)定或產(chǎn)業(yè)政策。數(shù)字債權憑證也迎來了新的發(fā)展機遇。

　　未來如何，讓我們一起先來盤點下各部委有關供應鏈金融的相關政策。

　　數(shù)字化應收賬款債權憑證(簡稱“數(shù)字債權憑證”，亦稱“電子債權憑證”、“供應鏈債務憑證”)是以應收賬款數(shù)字化為基礎的創(chuàng)新型供應鏈金融產(chǎn)品，在近幾年由于產(chǎn)品力強得到了快速的推廣和廣泛的應用。據(jù)小供不完全統(tǒng)計，目前市場上各類以數(shù)字債權憑證為基礎的供應鏈金融平臺(主要包括核心企業(yè)、金融機構、第三方及政府區(qū)域及園區(qū)型平臺四類)或已近500個，各類平臺累計交易量或已突破數(shù)萬億。

　　為便于商業(yè)推廣，數(shù)字債權憑證在推廣過程中平臺多以“信、單、鏈、證、寶”或“x票”等進行命名，用于快速建立推廣品牌。同樣地，為便于商業(yè)推廣，數(shù)字債權憑證在推廣過程中，也多借用“商業(yè)承兌匯票”的商業(yè)邏輯，也正因如此，數(shù)字債權憑證被部分行業(yè)內人員認為應按“票據(jù)”進行統(tǒng)一監(jiān)管。

　　近年來，包括國務院國資委、財政部及各級地方政府出臺了多項關于數(shù)字債權憑證的監(jiān)管規(guī)定或產(chǎn)業(yè)政策。隨著，近期《全國法院金融審判工作會議紀要(征求意見稿)》的發(fā)布，未來隨著《紀要》的正式發(fā)布，小供認為：數(shù)字債權憑證的監(jiān)管及制度框架或將逐步完善。

　　數(shù)字債權憑證相關監(jiān)管規(guī)范一覽

　　小供認為當下對數(shù)字債權憑證的最大理解誤區(qū)是認為該為納入統(tǒng)一監(jiān)管，小供認為這是從產(chǎn)品“類票據(jù)”角度得出的“推導結論”，一旦充分理解了該類產(chǎn)品為應收賬款的本質邏輯，將會發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品在當下監(jiān)管邏輯下已然納入了各項監(jiān)管規(guī)范中。

　　當然，針對這一垂直產(chǎn)品，在發(fā)展壯大的基礎上，小供認為統(tǒng)一的、更名明確的監(jiān)管規(guī)范對行業(yè)穩(wěn)健健康發(fā)展十分有利，同時，小供期待這類統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)范應不涉及對產(chǎn)品定性的改變，而是在現(xiàn)有產(chǎn)品本質基礎上，對行業(yè)各參與方的統(tǒng)一規(guī)范。

　　1財政部 | 會計制度

　　明確“數(shù)字債權憑證”非“票據(jù)”，為數(shù)字應收賬款2021年12月29日，財政部印發(fā)《關于嚴格執(zhí)行企業(yè)會計準則 切實做好企業(yè)2021年年報工作的通知》，通知要求：

　　企業(yè)因銷售商品、提供服務等取得的、不屬于《中華人民共和國票據(jù)法》規(guī)范票據(jù)的“云信”、“融信”等數(shù)字化應收賬款債權憑證，不應當在“應收票據(jù)”項目中列示。企業(yè)管理“云信”、“融信”等的業(yè)務模式以收取合同現(xiàn)金流量為目標的，應當在“應收賬款”項目中列示;既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出售為目標的，應當在“應收款項融資”項目中列示。企業(yè)轉讓“云信”、“融信”等時，應當根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》(財會〔2017〕8號)判斷是否符合終止確認的條件并進行相應的會計處理。

　　小供認為，在該通知中，財政部明確了數(shù)字債權憑證的本質為應收賬款，在進行會計處理時，不應與應收票據(jù)進行混同。同時，財政部在該通知中，亦從債權人角度為各種“信單類”產(chǎn)品正名，應稱其為：數(shù)字化應收賬款債權憑證(數(shù)字債權憑證)，而不應以“類票據(jù)”混淆。

　　更多閱讀：財政部：為電子債權憑證正名

　　2最高法 | 審理制度

　　明確數(shù)字債權憑證融資業(yè)務本質為保理業(yè)務在《全國法院金融審判工作會議紀要(征求意見稿)》中，《征求意見稿》對以數(shù)字債權憑證為主要產(chǎn)品的供應鏈金融平臺進行了描述及定義：

　　保理人或核心企業(yè)自建供應鏈金融服務平臺開展業(yè)務，已經(jīng)成為保理業(yè)務的新型業(yè)態(tài)。供應鏈平臺參與方包括核心企業(yè)及其關聯(lián)企業(yè)(應收賬款債務人)、保理人、再保理人和產(chǎn)業(yè)鏈上下游供應商(應收賬款債權人)。供應商履行了基礎交易合同后，應收賬款債務人在供應鏈平臺線上向其簽發(fā)可在平臺內進行結算、拆分、流轉、融資或持有到期的電子債權憑證。平臺具有基礎交易的審核、電子合約的簽署、電子債權憑證的交付和流轉、資金清算等主要功能。應收賬款債權人收到電子債權憑證后，可以持有憑證直至約定的還款日由應收賬款債務人履行債務，也可以作為平臺注冊用戶間的結算工具支付給平臺上其他注冊用戶，還可以將電子債權憑證轉讓給平臺內保理人獲得保理融資。

　　《征求意見稿》要求在審理案件時要注意：

　　一是，保護好中小微供應商的利益。首先是，設計訴訟時，要強化核心企業(yè)的兜底付款責任，避免向中小微供應商進行追索。小供注意到，在實務操作中，該類業(yè)務也多以無追索保理方式存在，亦即供應商多以賣斷/出表形式向保理人進行融資，可以較好地保護中小微供應商的利益。其次是，中小微企業(yè)等應收賬款債權人以核心企業(yè)一邊以延長賬期、收取保證金等方式占用貨款，一邊通過關聯(lián)公司提供保理融資賺取息費變相提高融資成本為由，請求核心企業(yè)賠償其向保理人支付的利息和費用等損失的，人民法院應當在查明貨物價款是否已經(jīng)考慮了賬期因素、付款期限是否合理等案件事實的基礎上，作出相應的裁判。

　　二是，尊重平臺運營的基本邏輯。首先是，當事人之間就應收賬款轉讓是否通知債務人發(fā)生爭議的，由于平臺注冊用戶在平臺內的活動具有可視化、可追溯的特點，應當認定應收賬款債權人或者后手受讓人線上取得電子債權憑證的事實本身即具有通知債務人的法律效果。其次是，應收賬款債務人以保理人、再保理人、債權人等權利人持有的電子債權憑證與基礎交易合同不匹配或無法精準匹配為由對抗保理人及其他受讓人的付款請求的，因電子債權憑證均由債務人基于基礎交易合同簽發(fā)，持有電子債權憑證的事實本身即足以證明債務未獲清償，且債務人明知憑證可拆分、可轉讓的事實，對其訴訟理由，不予支持。

　　3銀保監(jiān)(現(xiàn)國家金融監(jiān)督管理總局) | 銀行反向保理產(chǎn)品制度

　　銀行數(shù)字化應收賬款債權憑證業(yè)務產(chǎn)品制度基礎銀行以自有平臺或者與核心企業(yè)平臺、第三方平臺進行直連方式開展數(shù)字債權憑證業(yè)務的，本質為銀行保理業(yè)務。該業(yè)務需要遵循《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》，其中幾點需要注意：

　　第一，不得基于未來應收賬款開展銀行保理業(yè)務。銀行保理業(yè)務須基于現(xiàn)在的應收賬款開展相關業(yè)務，不得基于未來應收賬款開展銀行保理業(yè)務，因此銀行在開展此類業(yè)務時，更應該嚴格審核包括“預付款”等在內的未履約完畢的應收賬款的情況。

　　第二，嚴格審核基礎貿易背景。商業(yè)銀行應當按照“權屬確定，轉讓明責”的原則，嚴格審核并確認債權的真實性，確保應收賬款初始權屬清晰確定、歷次轉讓憑證完整、權責無爭議�；�礎貿易背景的審核及基于此確認的債權的真實性，是銀行保理業(yè)務的合規(guī)基石之一，應嚴格重視。

　　第三，征信信息登記�！稌盒修k法》規(guī)定：商業(yè)銀行提供保理融資時，有追索權保理按融資金額計入債權人征信信息，無追索權保理不計入債權人及債務人征信信息。

　　4 205號文 | 商業(yè)保理產(chǎn)品制度

　　商業(yè)保理公司數(shù)字化應收賬款債權憑證業(yè)務產(chǎn)品制度基礎205號文對商業(yè)保理進行了統(tǒng)一規(guī)范，特別需要強調以下幾點：

　　一是，對于基礎貿易背景的審核。對于應收賬款及真實貿易背景的審核，是商業(yè)保理展業(yè)和長期發(fā)展的基礎。

　　二是，關聯(lián)交易限制。特別是對于核心企業(yè)自建數(shù)字債權憑證供應鏈金融平臺為例，以自有商業(yè)保理公司提供資金的，要注意：受讓以其關聯(lián)企業(yè)為債務人的應收賬款，不得超過風險資產(chǎn)總額的40%。

　　5國資委、國家能源局等| 行業(yè)性規(guī)范

　　此外，上表中所列國資委、國家能源局等出臺的相關規(guī)定，皆為行業(yè)性規(guī)范。小供認為在開展該類業(yè)務的是，各類平臺要注意：

　　一是，注意保障中小微企業(yè)的利益。不要一味過度延長賬期，而是要契合基礎貿易為基礎的商業(yè)交易習慣進行產(chǎn)品期限的設置。

　　二是，注重對基礎貿易背景的審核�；�礎貿易的真實性是平臺長期生存發(fā)展的基礎。

　　三是，注重開放平臺的建設。堅持開放共享思路建設平臺，為平臺引入多元資金方，避免限定資金方引起的“過度盤剝”。