據(jù)外媒報(bào)道，美國政府對(duì)海外資金投資美國公司的審查正在日趨嚴(yán)格，因此世界上最大的技術(shù)投資者之一軟銀正在采取一種復(fù)雜的操作，來避開監(jiān)管障礙。

　　由于有投票權(quán)的股票超過10%通常會(huì)觸發(fā)監(jiān)管審查，軟銀把近期的一些風(fēng)險(xiǎn)投資交易分成了兩個(gè)部分：第一部分是投票權(quán)股票，份額剛剛在10%以下，第二部分是沒有投票權(quán)的股票，這種股票通常不會(huì)受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的密切關(guān)注。軟銀的信息披露文件顯示，在過去三個(gè)月里，軟銀在和3家美國初創(chuàng)公司進(jìn)行交易時(shí)，就采取了這種不同尋常的做法。

　　美國外國投資委員會(huì)(CFIUS)負(fù)責(zé)評(píng)估外國公司的投資將如何影響美國的安全。信息披露文件顯示，軟銀預(yù)計(jì)CFIUS的監(jiān)管者將審查這3家美國初創(chuàng)公司獲得的投資。文件具體說明了在CFIUS批準(zhǔn)之前和之后，軟銀在這些公司所持的股份是怎樣的。這些投資包括：8月份時(shí)軟銀領(lǐng)投了汽車共享公司Getaround一輪3億美元的融資，7月份時(shí)領(lǐng)投了攝像頭科技公司Light一輪1.21億美元的融資，6月份時(shí)領(lǐng)投了數(shù)據(jù)存儲(chǔ)公司Cohesity一輪2.5億美元的融資。

　　避免觸發(fā)監(jiān)管審查，但陷阱依然存在

　　該領(lǐng)域的專業(yè)律師表示，由于軟銀在每筆投資中獲得的投票權(quán)股份均低于10%，因此這一部分交易被監(jiān)管機(jī)構(gòu)阻攔的可能性會(huì)比較小。

　　這種策略可以幫助軟銀避開既耗費(fèi)時(shí)間，而且結(jié)果還不確定的審查。律師表示，特朗普上臺(tái)之后，CFIUS審查一樁交易需要耗費(fèi)的時(shí)間變得更長了，這是因?yàn)樗�的職�?zé)范圍擴(kuò)大了，但它的資源卻有限。CFIUS越來越重視審查那些擁有敏感的消費(fèi)者數(shù)據(jù)的公司進(jìn)行的交易。前幾年，審查一宗交易大約耗時(shí)30天，現(xiàn)在可能會(huì)拖到五個(gè)月甚至更久。

　　這種“兩步走”的策略，是軟銀公司在去年的一系列交易中遭遇監(jiān)管阻力之后采取的。去年那一系列交易備受矚目，其中包括投資Uber，將ARM的股份轉(zhuǎn)讓給軟銀遠(yuǎn)景基金，以及收購Fortress投資集團(tuán)和波士頓動(dòng)力公司�！督鹑跁r(shí)報(bào)》4月時(shí)報(bào)道，軟銀放棄了對(duì)Fortress的日�？刂疲�以確保收購能通過審查。

　　盛信律師事務(wù)所的彼得·托馬斯(Peter Thomas)表示，近年來，中國投資者更加頻繁地采取這種同時(shí)進(jìn)行兩部分投資的做法，希望之后能將部分投資轉(zhuǎn)化為擁有更多控制權(quán)的股份。 “這么做有助于更輕松地通過監(jiān)管審查，”他說，但是陷阱仍然存在，因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)仍然可以密切關(guān)注投資者持有的所有權(quán)益與保障。

　　私人公司追蹤機(jī)構(gòu)Prime Unicorn Index提供的資料顯示，軟銀在最近的三次創(chuàng)投活動(dòng)中，都決定以兩部分的形式獲取股份。第一部分是有投票權(quán)的股票，份額略低于全部這種股票的10%，避免觸及10%這個(gè)門檻而引發(fā)CFIUS審查。第二部分則是沒有投票權(quán)的股票。在與投資相關(guān)的信息披露文件中，這些初創(chuàng)公司稱軟銀有意將第二部分轉(zhuǎn)換為投票權(quán)股票，加上可以選擇一兩個(gè)董事會(huì)席位的權(quán)利，不過這種做法將遭受額外的審查。

　　就算股票的投票權(quán)轉(zhuǎn)換申請?jiān)獾紺FIUS拒絕，軟銀仍可以保留其在這些初創(chuàng)公司的大量經(jīng)濟(jì)利益。目前不清楚軟銀是否已經(jīng)在謀求從這些公司獲取更多的投票權(quán)股份。

　　這可能是一個(gè)反復(fù)試錯(cuò)的過程

　　Miller & Chevalier律師事務(wù)所的布萊恩·弗萊明(Brian Fleming)對(duì)經(jīng)受CFIUS審查的公司提供建議，他表示，相比于在CFIUS表示擔(dān)心之后再重新談判交易條款，“兩步走”的做法可能麻煩會(huì)少一些。 “如果他們從CFIUS那里得到的大難是‘不'，那他們也仍然沒有完全被拒之門外。”弗萊明說：“我覺得這可能是一個(gè)反復(fù)試錯(cuò)的過程，他們已經(jīng)看到了怎么做行得通，怎么做行不行，并希望能夠減少麻煩。”

　　例如，從Getaround的信息披露文件來看，軟銀持有相當(dāng)于Getaround全部投票權(quán)股份的9.9%，另外還持有逾20%的非投票權(quán)股份。文件顯示，軟銀以后將申請CFIUS批準(zhǔn)將無投票權(quán)的Getaround股份轉(zhuǎn)換為投票權(quán)股份，這可能導(dǎo)致軟銀持有大約30%的投票權(quán)股份。 軟銀也會(huì)獲得選擇董事會(huì)成員的權(quán)力。

　　軟銀對(duì)Light的投資采用了類似的方法。軟銀領(lǐng)投的投資者獲得了這家公司9.99%的投票權(quán)股份。Light在文件中表示，在獲得CFIUS批準(zhǔn)后，軟銀在該公司20%的無投票權(quán)股份將轉(zhuǎn)換為投票權(quán)股份。而且這些股份的持有者還可以選擇兩名董事會(huì)成員。

　　在與Cohesity的交易中，軟銀獲得了接近10%的投票權(quán)股份，以及一部分的無投票權(quán)的股份，文件稱后者將在獲得CFIUS批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)換為投票權(quán)股份。

　　軟銀還采取了其他一些措施，無需依賴監(jiān)管機(jī)構(gòu)的同意就可以對(duì)這些初創(chuàng)公司施加影響。例如，它已經(jīng)對(duì)一些保障措施進(jìn)行了談判，以便能夠更好地控制初創(chuàng)公司的重大決策，比如出售公司或IPO。但律師們表示，如果這種不尋常的舉動(dòng)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意，那么就可能會(huì)適得其反。

　　例如，軟銀和Getaround的其他一些股東有權(quán)在某些情況下阻止公司被出售或IPO。

　　Getaround的D輪股東也有權(quán)阻止該公司在未來12個(gè)月內(nèi)以低于特定價(jià)格的價(jià)格出售股票，或發(fā)行有優(yōu)先權(quán)的新股。而在Cohesity，軟銀可以與其他優(yōu)先股股東一起投票以阻止該公司被出售。

　　貝克博茨律師事務(wù)所的律師金吉·�？�(Ginger Faulk)說，隨著監(jiān)管壓力日益增大，一些海外投資者在最初的交易談判中采取了一些規(guī)避監(jiān)管的做法，在過去通常不會(huì)有這樣的操作。

　　事實(shí)上，隨著上個(gè)月特朗普總統(tǒng)簽署的《外國投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》實(shí)施，監(jiān)管審查的范圍預(yù)計(jì)將會(huì)擴(kuò)大。已經(jīng)很大的控制力度可能還會(huì)加大。但律師們說，最終的指導(dǎo)方針尚未完成，不會(huì)在一年或更長時(shí)間內(nèi)實(shí)施。他們表示，就算監(jiān)管收緊，軟銀將投資分為兩部分的做法可能也仍然可行。