作者：霍英賢

　　IT 桔子《2023 年上半年一級市場創(chuàng)投報告》顯示，2023 上半年中國新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域發(fā)生并購事件 333 起，同比下降 31.97%;其中并購金額超過 10 億元事件有 25 起，同比下降 64.79%;并購交易規(guī)模為 1425 億元，同比下降 17.3%。

　　本文選擇 2023 上半年七大并購案例，涉及生物技術(shù)和制藥、企業(yè)服務(wù)、前沿科技、汽車制造、航空航天等多領(lǐng)域，試圖探究并購與市場生態(tài)、并購與企業(yè)競爭力、并購與資源整合之間的關(guān)系。

　　1、 生物技術(shù)和制藥：輝瑞押寶 ADC, 天價收購 Seagen

　　3 月 13 日，輝瑞(PFE)宣布以每股 229 美元的價格現(xiàn)金收購 ADC 龍頭企業(yè) Seagen(SGEN)，總耗資約 430 億美元，成為 2023 上半年全球并購金額最大的交易，也一舉打破 ADC(抗體藥物偶聯(lián)物)領(lǐng)域并購金額記錄。

　　兩家公司預(yù)計(jì)將在 2023 年底或 2024 年初完成交易——前提是滿足慣例成交條件，包括獲得 Seagen 股東的批準(zhǔn)和收到所需的監(jiān)管批準(zhǔn)。輝瑞高管表示，他們預(yù)計(jì)聯(lián)邦反壟斷機(jī)構(gòu)將同意該交易，因?yàn)樵摴�司�?Seagen 是互補(bǔ)關(guān)系，而非競爭關(guān)系。

　　Seagen 是一家美國生物技術(shù)公司，成立于 1997 年，2002 年在納斯達(dá)克上市，目前在售四種癌癥藥物——Adcetris、Padcev、Tukysa 和 Tivdak，在 ADC 藥物領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位。到目前為止，Adcetris 是 Seagen 收入的主要來源，已被 FDA 批準(zhǔn)用于六種癌癥適應(yīng)癥。2022 年，Seagen 的總收入約為 20 億美元，比 2021 年增長了近 5%。

　　輝瑞是近年來第二家試圖收購 Seagen 的制藥巨頭。早在 2022 年就有消息稱默沙東在與 Seagen 進(jìn)行洽談，當(dāng)時傳出的交易金額為 400 億美元，根據(jù) 2022 年 8 月 25 日彭博社報道，雙方因?yàn)閮r格談崩，并購計(jì)劃流產(chǎn)。

　　并購一直是「宇宙第一大藥企」輝瑞維持可持續(xù)增長的重要手段。在新冠疫苗、口服藥收入日漸萎縮的情況下，輝瑞押注未來，布局 ADC。腫瘤學(xué)一直以來都是全球醫(yī)藥行業(yè)的最大的增長驅(qū)動力，輝瑞此次收購將提升在該領(lǐng)域的地位。

　　2、 企業(yè)服務(wù)：Silver Lake 攜手 CPP，125 億美元私有化 Qualtrics

　　6 月 28 日，美國銀湖基金 (Silver Lake)、加拿大養(yǎng)老金(CPP Investments)宣布，將以每股 18.15 美元的價格收購 SaaS 公司 Qualtrics，交易總規(guī)模高達(dá) 125 億美元(約 860 億人民幣)，其中加拿大養(yǎng)老金將出資 27.5 億美元，包括 17.5 億美元股權(quán)投資、10 億美元信貸投資。

　　交易完成后，包括 SAP 在內(nèi)的 Qualtrics 股東有權(quán)就他們擁有的每一股 Qualtrics 普通股獲得 18.15 美元的現(xiàn)金，Qualtrics 將從納斯達(dá)克退市，重新成為私營企業(yè)。

　　Qualtrics 成立于 2002 年，是一家提供 SaaS 軟件服務(wù)的技術(shù)公司，主要為企業(yè)內(nèi)部管理和外部營銷服務(wù)提供基于數(shù)據(jù)等的相關(guān)洞察和發(fā)現(xiàn)。2018 年 Qualtrics 申請 IPO，但在最后一刻叫停上市計(jì)劃，接受 SAP 公司 80 億美元的收購。2021 年重啟 IPO 計(jì)劃，于 2021 年 1 月 1 日在納斯達(dá)克上市，敲鐘首日，大漲 51.7%。隨后便不斷下跌，在 2022 年底跌至不足 10 美元/股，市值一度不足 60 億美元。

　　銀湖資本攜手加拿大養(yǎng)老金私有化 Qualtrics，是今年最大的一筆私有化交易，不僅表現(xiàn)了銀湖資本對 Qualtrics 未來發(fā)展的良好預(yù)期和堅(jiān)定信心，也為全球 PE 市場提氣。

　　3、 云服務(wù)：助力數(shù)字化轉(zhuǎn)型，IBM 收購 Apptio

　　6 月 26 日，IBM 公司宣布已經(jīng)與 Vista Equity Partners 達(dá)成一項(xiàng)最終協(xié)議，以 46 億美元收購金融和運(yùn)營 IT 管理和優(yōu)化 (FinOps) 軟件領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè) Apptio 公司。該交易預(yù)計(jì) 2023 年下半年完成。

　　Apptio 成立于 2007 年，專注于 FinOps(財(cái)務(wù)和運(yùn)營 IT 管理)幫助企業(yè)管理和了解他們在云服務(wù)上的支出，并提供 IT 預(yù)算、預(yù)測和財(cái)務(wù)分析等功能，于 2016 年 9 月在納斯達(dá)克上市。2019 年 1 月私募股權(quán)公司 Vista Equity Partners 以每股 38 美元/股的價格，合計(jì)作價 19.4 億美元將 Apptio 私有化。待 IBM 收購時，Vista Equity Partners 持股超 4 年，盈利超 100%。

　　IBM 正在以前所未有的速度進(jìn)行數(shù)字化業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。這筆交易是 IBM 轉(zhuǎn)型為一家專注于云和人工智能業(yè)務(wù)的公司的一部分，繼 2019 年以約 350 億美元收購軟件提供商 Red Hat 之后，這是 IBM 有史以來金額第二大的收購。IBM 表示，收購 Apptio 將有助于 IBM 更好地為客戶提供混合云服務(wù)，結(jié)合 IBM 的 IT 自動化軟件和 watsonx 人工智能平臺，為客戶提供最全面的方法來優(yōu)化和管理他們所有的技術(shù)投資。

　　4、 汽車制造：再次沖擊 IPO，威馬汽車借殼 Apollo

　　1 月 12 日，港股上市公司 Apollo 出行發(fā)布公告，將以 20.2 億美元(近 158 億港元)向威馬汽車控股有限公司(威馬汽車)收購?fù)�馬汽車子公司，通過以每股 0.55 港元配發(fā) 288 億股的方式進(jìn)行結(jié)算。在完成此次收購后，威馬汽車方面將持有 311 億股 Apollo 出行股份，持股比例達(dá)到 68.26%。

　　事實(shí)上，早在 2021 年底，威馬汽車通過一系列換股安排，就已經(jīng)持有 Apollo 出行 28.51% 股權(quán)，成為其最大單一股東，隨后威馬團(tuán)隊(duì)也迅速加入 Apollo 出行。因此本次 Apollo 收購?fù)�馬才會被認(rèn)為是威馬希望通過反向收購的方式「借殼」登陸港交所。

　　從 2017 年 2 月至 2022 年 3 月，威馬汽車歷經(jīng) 12 輪融資，更是在 2020 年完成 103.8 億元 C+輪融資，號稱造車新勢力史上最大的單輪融資。

　　據(jù)創(chuàng)始人沈暉透露，「威馬汽車股權(quán)融資大概 180 億，債權(quán)融資大概 50 億，合計(jì) 230 億元�！雇�馬汽車也一直在為 IPO 準(zhǔn)備，卻連續(xù)受挫。2020 年一直為科創(chuàng)板上市做準(zhǔn)備，但在 2021 年主動撤回了上交所的 IPO 申請，將目光轉(zhuǎn)向美股，爆發(fā)了滴滴事件后，沈暉又將目光對準(zhǔn)港股，2022 年 6 月在港交所遞交招股書，但 2022 年 12 月 1 日時招股書已經(jīng)處于失效狀態(tài)、且并未更新。沈暉談到，長期處于準(zhǔn)上市階段，使威馬汽車承擔(dān)了比非上市企業(yè)更多的壓力。

　　此次反向收購過后，威馬是否能順利上市獲得輸血，「像牲口一樣的活下去」，以及上市之后能否實(shí)現(xiàn)滿血復(fù)活，目前來看，仍存在諸多不確定性。

　　5、 大模型：王興「救場」好兄弟，美團(tuán)收購「光年之外」

　　6 月 29 日下午，美團(tuán)在香港聯(lián)交所發(fā)布公告，稱以約 20.65 億元人民幣的價格完成對光年之外境內(nèi)外主體 100% 的股權(quán)收購。公告顯示，此次收購總代價包括給境外股東的現(xiàn)金約 2.34 億美元、境內(nèi)可轉(zhuǎn)股債券約 3.67 億元、及象征性給王慧文的現(xiàn)金人民幣 1 元。美團(tuán)方面表示，「通過收購事項(xiàng)獲得 AGI 技術(shù)及人才，有機(jī)會加強(qiáng)其于快速增長的人工智能行業(yè)中的競爭力」，并購?fù)瓿珊螅瑢⒅С止饽陥F(tuán)隊(duì)繼續(xù)在大模型領(lǐng)域進(jìn)行探索和研究。

　　光年之外是美團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人王慧文創(chuàng)辦的人工智能公司，他于今年 2 月份在社交平臺宣布出資 5000 萬美元，致力于打造中國版 OpenAI，并宣布成立北京光年之外科技有限公司。發(fā)布英雄帖后，吸引了眾多人才加入，包括智源研究院副院長劉江、「搜狗輸入法之父」馬占凱等人，同時也吸引了眾多資本的關(guān)注，前有美團(tuán) CEO 王興個人參與 A 輪投資，后有源碼、騰訊、五源等資本和快手創(chuàng)始人宿華進(jìn)行戰(zhàn)略投資。

　　光年之外成立后不久，便收購了 AI 架構(gòu)創(chuàng)業(yè)公司一流科技，持股比例達(dá) 46.52%。一流科技成立于 2017 年，擁有核心產(chǎn)品 OneFlow 深度學(xué)習(xí)框架。并購一流科技，意味著光年之外在打造「中國版 OpenAI」的道路上，在算法層得到了關(guān)鍵支撐。

　　光年之外在獲得 2.3 億美元戰(zhàn)略融資后，投后估值達(dá) 12.3 億美元，晉升獨(dú)角獸。但誰也沒想到的是，正當(dāng)人們以為王慧文和光年之外要大干一場時候，6 月 25 日被曝王慧文因個人健康問題，已從光年之外離崗就醫(yī)。

　　在王慧文離崗后不久，美團(tuán)便宣布收購光年之外 100% 股權(quán)。據(jù)公告顯示，收購時光年之外的凈現(xiàn)金總額 2.85 億美元，約人民幣 20.67 億元，這意味著，股東原價離場，美團(tuán)相當(dāng)于平價收購了光年之外。

　　美團(tuán)收購光年之外是情理之中的事。感性層面上來說，光年之外的很多員工都是美團(tuán)的老員工，光年之外創(chuàng)始人王慧文與美團(tuán) CEO 王興是清華室友，二人有多次一起創(chuàng)業(yè)并肩作戰(zhàn)的經(jīng)歷，美團(tuán)為王慧文兜底合情;理性層面上來說，自 2019 年美團(tuán)將戰(zhàn)略升級為「零售+科技」后，美團(tuán)便對 AI 表現(xiàn)出了十足的興趣，此次美團(tuán)收購光年之外能夠?qū)⒋竽Ｐ偷哪芰εc自家核心業(yè)務(wù)相結(jié)合，有助于補(bǔ)上內(nèi)容生態(tài)領(lǐng)域的不足。

　　6、大模型：昆侖萬維 all in AI，收購奇點(diǎn)智源

　　6 月 14 日，昆侖萬維發(fā)布公告稱擬通過控股子公司 Star Group 收購 Singularity AI Technology limited(奇點(diǎn)智源)全部股權(quán)，本次交易中奇點(diǎn)智源全部股權(quán)整體作價 1.6 億美元，交易后奇點(diǎn)智源的股東或其指定關(guān)聯(lián)方將獲得 Star Group 25% 股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅�昆侖萬維計(jì)劃增資 Star Group 4 億美元，全力打造 AGI(通用人工智能) 平臺。

　　奇點(diǎn)智源是一家自然語言大型預(yù)訓(xùn)練模型及開發(fā)者 API 研發(fā)商，Singularity AI 致力于實(shí)現(xiàn)通用人工智能。公司目前產(chǎn)品與服務(wù)包括通用開發(fā)者 API、聊天機(jī)器人和知識抽取，應(yīng)用案例包括「心靈雞湯寫作」「公文寫作」「知識問答」「關(guān)鍵事件提取」等。

　　實(shí)際上，昆侖萬維與 Singularity AI 淵源頗深，二者早已構(gòu)建了戰(zhàn)略合作關(guān)系。2022 年 11 月，昆侖萬維與 Singularity AI 就 ChatGPT、圖像視頻生成等 AIGC 技術(shù)領(lǐng)域達(dá)成全面技術(shù)戰(zhàn)略合作，并于 2023 年 2 月 9 日宣布將在年內(nèi)發(fā)布中國版類 ChatGPT 代碼開源;4 月 17 日，昆侖萬維與 Singularity AI 聯(lián)合研發(fā)的大語言模型「天工」正式發(fā)布。昆侖萬維曾表示，中國版類 ChatGPT 的知識產(chǎn)權(quán)歸 Singularity AI 所有，后續(xù)公司享有中國版類 ChatGPT 商業(yè)化產(chǎn)生凈利潤的 50%。

　　昆侖萬維表示，通過這次收購一方面可以幫助完善昆侖萬維在 AI 領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，形成 AI 大模型、AI 搜索、AI 游戲、AI 音樂、AI 動漫、AI 社交的全方位業(yè)務(wù)矩陣;另一方面，亦可以幫助昆侖萬維加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同，加快「天工」3.5 大模型的迭代升級，并為 StarArk 在 AI 音樂和 AI 游戲產(chǎn)品的研發(fā)及商業(yè)化落地提供更多助力。

　　7、 航空航天：陜西國資出手，入主新興裝備

　　2023 年 12 月 21 日晚，北京上市公司新興裝備公告稱，長安匯通出資 4.6 億元，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得第一大股東地位。由于長安匯通實(shí)際控股人為陜西省國資委，所以公司實(shí)控人將變更為陜西省國資委。

　　早在 2021 年 12 月 15 日，新興裝備創(chuàng)始人戴岳及其一致行動人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向長安匯通轉(zhuǎn)讓所持有的新興裝備 680.63 萬股股份，占總股本的 5.8%，轉(zhuǎn)讓價格 34.23 元/股，合計(jì)約 2.33 億元。

　　新興裝備主業(yè)是以伺服控制技術(shù)為核心的航空裝備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于直升機(jī)、固定翼飛機(jī)和無人機(jī)等航空裝備領(lǐng)域，屬于高科技的機(jī)電一體化產(chǎn)品，是航空裝備領(lǐng)域典型的「硬科技+小軍工」。長安匯通是陜西省政府批準(zhǔn)，陜西省國資委同意組建的全省唯一一家省屬國有資本運(yùn)營公司，成立于 2020 年 2 月，注冊資本 200 億元，資產(chǎn)總額約 620 億元。

　　新興裝備表示，公司通過引入國有資本控股股東，有利于充分整合雙方優(yōu)勢資源，拓展公司業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿�，進(jìn)一步提升持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，不斷增強(qiáng)市場地位和綜合競爭力。